一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将所持中航航空高科技股份有限公司597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除股份收益权和处置权以外的所有权利委托给中国航空制造技术研究院（以下简称“航空制造院”）管理，托管期限自《股份托管协议》自生效之日起至协议终止之日止。

  六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生明显的变化，可免于以要约方式增持股份。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料做的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  业务范围：航空制造、航空材料、工艺装备及有关标准、检测技术探讨研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术探讨研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业方面技术培训

  航空制造院的控制股权的人、实际控制人为航空工业集团，航空工业集团履行对航空制造院的出资人职责。股权关系图如下：

  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘测考察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子科技类产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘测考察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国航空制造技术探讨研究院属于军工科研事业单位，是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性科研机构，主要任务为研究和生产新型飞机、航空发动机及航空工业技术改造提供先进的制造技术和工艺装备。目前主体业务范围包括军工科研、型号攻关与研制阶段小批量生产；专用工艺设备的开发、小批生产和销售。

  最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  （一）收购人及控制股权的人、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，航空制造院没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

  截至本报告书签署之日，收购人控制股权的人、实际控制人航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

  截至本报告签署之日，航空制造院不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构持有5%以上股份情况。

  截至本报告签署之日，航空工业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构持有5%以上股份情况如下：

  为实现航空工业集团内部相关企业产权与管理权统一，逐步优化管理结构，航空工业集团拟委托航空制造院代为管理其持有的中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%），受托方航空制造院亦同意接受该委托对标的股份进行管理。

  1、收购人的控制股权的人、实际控制人航空工业集团已作出《关于调整中国航空研究院、中航工业基础院、中航工业经济院等单位管理管理的通知》（航空战略[2016]856号文），同意中航航空高科技股份有限公司由中国航空制造技术研究院负责管理。

  除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

  本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律和法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息公开披露义务。

  三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

  本次收购系航空工业集团将所持中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理，托管期限自《股份托管协议》生效之日起至协议终止之日止。

  本次股份托管前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股票比例为3.35%。本次股份托管后，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权，成为中航高科的控制股权的人，但中航高科的实际控制人未发生明显的变化，仍为航空工业集团。

  本次收购前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股票比例为3.35%。

  本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理。本次收购完成后，航空制造院持股比例仍为3.35%，但是本次收购涉及表决权比例的变化，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权。

  本次收购不涉及股份过户，为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利委托管理，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形。

  航空工业集团将所持中航高科597,081,381股无限售流通股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理，托管期限为自《股份托管协议》生效之日起至协议终止之日止。

  标的股份是指委托方直接持有的中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。

  委托方同意将标的股份所代表的法律和法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。

  本次股份托管的托管费用为委托方直接持有的中航高科11.65%股权对应的年度现金分红金额（税后）。

  在本协议生效后，由委托方逐年支付托管费。支付时间为分红完成之日起30日内支付至受托方指定的银行账户。首期托管费按协议生效当年全年计算。

  （2）本次股份托管由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

  2020年12月4日，航空工业集团通过吸收合并中航高科技发展有限公司从而取得的中航高科597,081,381股股份完成过户登记。虽然前述股份自完成过户登记之日至《股份托管协议》签署之日不足18个月，但由于航空制造院是航空工业集团下属事业单位，本次托管是在航空工业集团及其控制的事业单位之间进行，因此符合《收购管理办法》第七十四条第二款的规定。

  本次收购系航空工业集团将其直接持有的42.86%中航高科股份委托航空制造院管理。因航空制造院的控制股权的人及实际控制人为航空工业集团，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致中航高科的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  本次收购不涉及股权过户，收购前后上市公司股权结构不可能会发生变化，股权结构如下：

  截至本报告书签署之日，收购人已按有关法律法规对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 上一篇: 库点23个、仓容81万吨 湘阴县2018年早稻收买作业敞开
• 下一篇: 收购债权包 收购债权包如何记账