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一个收购案例交流分享

2024-03-05 新闻中心

  上市公司收购一标的,由于标的的业绩不是太理想,想通过收购类似业务,扩大业务规模。请问:新收购的业务产生的利润是否可并入原标的公司作为对赌期承诺业绩?在年末商誉减值测试划分资产组时,能否考虑协同效应,将新收购业务资产与原标的公司的资产划分为一个资产组?

  答:(1)为了有效保护投资者的利益,收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,通常会对未来不确定的情况做约定。例如,条款约定被并标的在未来3至5年内应实现的承诺业绩,如果实际盈利数小于承诺业绩,出让方以现金或股份等形式对收购方进行补偿。

  本题中第一个问题的处理主要根据上市公司与出让方双方就并购原标的的协议约定,具体处理可能涉及以下3种情形:

  ①上市公司收购原标的与出让方签订股权转让协议时,并未约定原标的公司拟计划收购其他类似业务以扩大业务规模,如果收购原标的的作价依据和盈利预测中并未考虑新收购标的事项的影响,则对赌期的承诺业绩通常仅包括原标的公司的业绩,即使原标的被收购后因业绩不理想再并购新标的,这两次收购系两项独立的交易,将新收购的业务产生的利润并入原标的公司作为对赌期承诺业绩的做法缺乏理论依照。此外,还应考虑收购新标的资产金额来源、能否获得上市公司的认可等因素。

  ②上市公司收购原标的与出让方签订股权转让协议时,如果协议约定标的公司承诺或已开始着手收购新标的,且新标的与原标的之间能产生协同效应,收购原标的时的作价依据和盈利预测中已考虑新收购事项的影响,并约定新标的将与原标的业务整合为一个资产组或资产组组合,新标的与原标的产生的利润作为一个报告主体的经营业绩,则新收购业务产生的利润可以并入原标的公司作为对赌期承诺业绩。

  ③上市公司收购原标的与出让方签订股权转让协议时,如果出让方(或实际控制人)还存在别的类似的业务,且上市公司与出让方约定,如果原标的被并后业绩不理想,将由上市公司收购出让方或实际控制人的其他类似业务,并且收购新标的的对价会受到原标的实际经营业绩的影响,在此情形下,通常可以认为收购新标的是收购原标的交易的延续。如果上市公司同意收购其他类似业务,并将新标的业务注入原标的,将其整合为一个新的资产组或资产组组合,则新收购业务产生的利润可以并入原标的公司作为对赌期承诺业绩。

  (2)《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定,资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。如需变更,企业管理层应当证明该变更是合理的,并根据本准则第二十七条的规定在附注中说明资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。第二十三条规定,商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。第二十四条进一步规定,企业因重组等原因改变了其报告结构,进而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,应当按照本准则规定的分摊方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

  由此可知,上市公司收购原标的形成的商誉账面价值自购买日起应按照合理的方法分摊至相关的资产组,年末对商誉进行减值测试时,如果原标的发生再投资、再并购等现象,除符合因重组问题造成公司经营组成部分发生明显的变化而影响到原有资产组或资产组合的构成、需将商誉重新分摊外,一般不得随意扩大商誉所在资产组或者资产组组合。例如,并购业务完成后,如果被收购的A公司后续又收购了B公司,并形成新的商誉,如果A、B两家公司的业务关联性较强,且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理,可以将上述两个业务合并为一个资产组或资产组组合进行商誉减值测试,否则单独分别进行商誉减值测试。

  本案例中,除非上市公司有明显证据说明新收购标的资产与原标的资产能发挥协同效应,公司已将新标的与原标的业务进行相对有效整合,企业管理层能够证明该资产组的变更是合理的,才可优先考虑变更资产组,将新收购业务资产与原标的公司的资产划分为一个新的资产组,并将商誉重新分摊至该新的资产组,并在附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。