原标题：60份杠杆收购、管理层收购操作方案、KKR等名企LBO、MBO经典案例分

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  随着中国国内长期资金市场的逐渐完备以及国内企业并购需求的增加，杠杆收购作为成熟长期资金市场中常用的资本运作工具，也受到愈来愈广泛的关注。

  杠杆收购（Leveraged Buyout，简称“LBO”）为美国市场原创的投资交易结构，也是私募股权投资机构（PE）常用的架构，一般指通过举债筹集资金以收购目标公司，通过资金杠杆撬动更大额交易。杠杆收购作为一种商业安排，并不是一个法定的概念，原则上使用杠杆资金（即债权性融资）进行收购的交易都可以归为或类似于杠杆收购。

  杠杆收购（LeverageBuy－Out，简称LBO）是一种企业并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占并购资金10%-30%）融得数倍的资金，对目标公司进行收购、重组，并以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式，也有人称其为“蛇吞象”、“小鱼吃大鱼”等。

  管理层收购(ManagementBuy－Out，简称MBO)是杠杆收购的一种表现形式。由于在大多数杠杆收购案例中，这一些企业的管理人员也参与了收购活动, 所以大多数杠杆收购同时也是管理人员收购(MBO)。杠杆收购使处在边缘中的MBO成为公司治理的主流工具。在MBO中，由于收购活动的发生，使得管理人员的管理动机发生了根本性改变, 他们开始更加关注股东价值的增加，能够大大降低企业代理成本、优化公司治理结构。

  除上述标准外，还会特别强调收购方案一定被目标公司董事会与管理层接受，且必须说服管理层入股，以保证企业的核心竞争力，通过激励激发管理团队的创造力与战斗力。

  1、收购方（基金）自有资金占总收购资金的10%——20%，以股权投资方式设立平台公司；未来平台公司获得目标公司股权，并基于股东权益实现获利。

  2、银行资金占总收购资金的40%——50%，通常以银行贷款方式提供给平台公司；目标公司资产作为银行资金的抵押，目标公司的经营利润作为偿还贷款利息的保障；银行贷款的本金，通常用退出时转让目标公司股权（股票）获得收入偿还。

  3、夹层资金占总收购资金的30%——40%，以发行债券方式提供给平台公司使用；目标公司抵押权益之外的资产或权益做担保，目标公司的经营利润作为支付债券利息的保障；债券的本金，通常用退出时转让目标公司股权（股票）获得收入偿还。

  4、为提高重组、整合的成功率，一般会要求管理层对目标公司持股，优化股权结构。

  在这种资金结构安排中，收购方自有资金占比为10%-20%，但却获得了全部收购资金带来的股权权益，自有资金收益率被放大5-10倍。

  完成收购后，通过目标公司管理层，削减经营成本、改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价，甚至是改变生产线年整合，使目标公司更强大，将目标公司重新推向长期资金市场，有计划退出或继续持有。

  在收购前，劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐，KKR于1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析一致认为劲霸总值不超过12亿美元，但KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元。

  KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。在这基础上，KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。

  1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年分红，KKR在1996年的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。1996年9月，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。

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